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作为关心资本市场状况的投资人，如果看到新闻事件后才开始拟定对策，难免为时已晚。近期的上市公司—泰山（1218.TW）经营权事件，过程酝酿并不只在新闻热潮的几天时间，而是长达数个月公司派与市场派的攻防交错，包含令人雾里看花的三次股东会召集与迅雷不及掩耳的出清证券与转投资等。
经营权易主事件是有其征兆的，细观过去一段时间的公司政策、声明与规划，不难看出泰山公司经营高层间的矛盾由来已久，而倘若事情发生在规模或名声较小的公司中，少了热门新闻的推送，投资人是否还能及时注意到经营警讯？
台湾证券交易所－公司治理中心在 2014 年颁布「机构投资人尽职治理守则」，期许如国内外政府基金、保险与投信等投资者，能在自己的市场影响力日益茁壮的同时，积极关注他们投资的上市、柜公司，以股东身分履行选举及沟通权责，敦促企业加强落实公司治理。
根据证交所颁布的机构投资人尽职治理守则一文，泛指：
一、运用自有资金或集结客户、受益人之资金进行投资活动的资产持有人。
二、协助客户管理资金并进行投资等活动之资产管理人。
在金融服务多元化的现代市场中，对于整体市场环境及投资标的之企业的影响能力已然相当重大，是以投资者应当站在资金提供者的长期利益，而非短期资本利得之角度进行考量，同样要以股东身分关注被投资企业的经营管理，履行参与股东会及议案表决的职责，并适当地与经营层进行交流、揭示或制定利益冲突的管理，运用其专业知识与影响力优化公司治理方面的营运。在该文件中也罗列了尽职治理六项原则，供机构投资人遵循：
此外，证交所也定期揭露尽职治理名单评比结果，进行评比的分数核定标准，协助投资者掌握最新趋势。
在 TEJ 的股东会_尽职治理守则议案分类资料库中，罗列出了与尽职守则直接相关的 15 个议案种类，可查看单一及多间公司在历史期间各次股东会所囊括的议案及其类型，进行横向比对或者检查时间序列的变化。
而该 15 个议案，又可以按其类型大约分为五种：
尽职治理守则（Stewardship code）是应市场机构投资占比逐渐增加而生，至今已行之有年的投资理论，可以为企业、资金提供者与投资机构创造多赢的效益，惠及整个市场。
然而机构投资人在这过程中需要扮演多个角色、身兼不同立场的观察者与执行者，他们既是手握热钱的投资规划者、也是投资企业的股东、又可能是对资金提供者负有极大责任的执行人，难免会对于如何履行尽职治理守则这一宽泛的目标感到疑惑。
多个研究指出，投资者有时难以进入公司管理者的角色，因为这可能与他们固有的投资观念互相冲突，譬如大量分散投资组合降低风险、短期进出为资金提供者追求最大利益等等，这可能使得机构投资人挟著相当影响力，却对股东责任与议案做出的错误或消极解读，甚至缺乏根据否决重大议案。
证交所自 2017 年发布了尽职治理守则与相关执行问答集，到 2019、2021 年的尽职治理资讯揭露评比报告等，持续推动尽职治理评比的实务意义、揭露较佳名单与建议、纳入并加强ESG政策以及多个机构联合推动议案等，让外部投资机构能更容易掌握尽职治理的实务内容。
2023 年 3 月，金管会参考国外的企业永续发展进程，推出了「上市柜公司永续发展行动方案」。对于该条款的应用前景，一个例子即是近期引发市场瞩目的上市公司－可成（2474.TW）配息事件，今年初受多名外资股东质疑，经营层在三年内五度购入库藏股的用意、以及公司的 EPS（每股盈余）与现金水位（现金与约当现金）都难以匹配后续的配息，遂提出希望能由股东会决议股利的数额。
金管会推出该永续发展方案的目的之一，就是在未来推动机构投资人共同议合平台，让投资人得以对公司可改善之处进行共同协商合作。而证基会也打算向金管会提议开放国内设立投票顾问机构（Proxy Advisor），增加外资以股东身份进入并深耕台湾市场之吸引力，这无疑是大幅增加投资人对公司经营的影响力，也加大监督公司及揭露潜在问题的责任。
无论从投资人或股东的角度出发，股东会的议案，都可能隐含相当丰富的经营资讯。譬如行使归入权、频繁的库藏股操作等等，对议案进行长期对比或横向分析都能发现潜藏的资讯，而尽职治理的责任也包括主动对公司提起执行降低风险的提议。
举例来说，我们从 TEJ 的尽职治理守则议案资料库中，先取得 2023 年当前为止已宣布或举办完毕的 2142 场股东会尽职治理议案资料，并筛选其中二项较罕见的议案的分布如下：
如果持有的投资组合中，正好包括发起上述议案公司，而公司也并未在揭露资讯中详细说明原由，为了保护投资资产与权益，应更加深入分析该间公司的潜藏风险。
借由表一提供的警讯，调整排序，又挑选出所有在 2023 年提出了「库藏股低于平均价转让议案」的公司，并再针对这些公司个别进行更长期的观察，而其中甚至有公司曾于三年内两度提出此项议案。倘若股东对此一经营方针感到疑惑，即可著手与管理层进行对话。
此外，资料库还能以全体上市、柜公司或单一产业别进行分析，譬如，在同一年度召开股东会的全体上市、柜公司或产业中，查看特定议案的提出频率、趋势呈现，方便投资人轻松整理比较已经或即将进行的股东会议案，乃至找出潜在的利益冲突或风险。
透过统计图表的使用，可以更清楚得知各公司股东会议案的趋势，若公司提出完全不符合整体环境分配的议案，就会显得相当突出。之后再结合证交所释出的尽职治理资讯揭露评比报告、揭露建议与评比作业规划等资讯，机构投资人能够分辨与整理投资标的公司所举行股东会，在尽职治理守则可能的得失影响，以分析自己对议案的支持与否、该提出哪些建议、乃至是否更改投资组合，并对标的公司的治理或利益冲突揭示方面，进行长远的规划。
至此，我们已经了解公司议案与揭露风险与利益冲突的重要性、推动议和沟通与加速 ESG 发展的展望。事实上，国内外不泛有学者持续研究著议案、经营者与股东投票之间的种种关系，从投票率高低之影响，到经营层是否会在股东会前释出利好消息。股东们为了维护自己的资产与权益，有动机也有义务去执行监督公司经营的责任；而公司也需要股东执行他们的投票权利，推动公司的顺畅运行。
然而另一个限制投资人履行职责的因素，还包含了有限的时间分配。基于投资组合，未必只需要对一间或少数几间公司尽责，可能每年需要参加许多公司的股东会、每间公司又有多项议案和股权结构变化等资料需要整理，不仅需要做好事前的准备以及参与股东会，在会议结束以后，也得整理资料与相关纪录。
TEJ 的议案资料库，详尽记录上市上柜公司股东会开会议案至表决结果，包含简易清单到每则议案的明细、股东会前改选新任董事提名名单、股东会后的当选董事名单、发放盈余公积股利、股东会纪念品与领取的资讯等。使用正确的工具，才能快速地更新并梳理资讯，掌握隐藏在一次次数据更迭中的局势关键，作为发展尽职治理守则的一大助力。
如果各位读者对于本文、TEJ 资料库有任何问题，或是想进一步获取关于 TEJ 资料库的操作权限，欢迎留言、来电或来信询问。
延伸阅读
尽职治理守则中提到机构投资人肩负尽职治理责任，包含建议参考被投资公司在 ESG 的风险与绩效纳入考量，整合在投资流程与决策中，并与被投资公司进行建设性之沟通及互动等议合作为，促进被投资公司之永续发展，进而提升客户长期利益，并对整体人类社会带来正面影响。
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