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2023 年 5 月 26 日，在众多企业忙碌于举办董事会时，有间公司却因为疑似财报不实与非常规交易，掀起市场关注；且因假交易金额庞大，涉嫌违反多项《证券交易法》规定，检调单位在当日即兵分多路，前往公司并调查相关人员。而这间公司，就是台湾老牌网通设备厂商，2444.TW 的兆劲。
兆劲是家跨足网通制造、先进精密制造、物联网应用、先进雷射晶片与晶圆材料、记忆体事业等六大领域的一家上市公司。在六大领域中，兆劲最大的核心价值在于网通产业群，成立初期甚至一度成为全球最大的 PCMCIA 厂商。然而，随著科技日新月异，PCMCIA 逐渐失去市场，兆劲形同失去灵魂的空壳，2000 年上市以来，仅有 10 年本业获利。
在如此严苛的产业环境下，兆劲经营层为了不让公司失去竞争力，马不停蹄地挖掘更好的市场、开发更优良的产品、尝试多种转型计划。在这过程中，公司也发生过多次经营权易手，各方人马为了公司与股东的最大利益，角逐公司的经营权，导致兆劲经营权的长期动荡。本文将以近期因涉嫌假交易闹得沸沸扬扬的上市公司－兆劲为例，讲述公司在不愿失去其核心产品竞争力，积极转型的过程中，经营权经历多次换手的企业历史与营运情形。同时介绍在经营权动荡的局势下，TEJ 如何判断其集团的归属，让读者能更了解兆劲的历史，并且能从集团角度更全面地分析公司的获利与营运概况。
兆劲（2444），成立时间为 1995 年 6 月 12 日，原名众旺科技，由陈秉毅、欧阳自坤、徐志仁三人所创立，当时主要业务为网路卡制造及销售。陈秉毅担任董事长，主要负责研发；欧阳自坤则担任总经理，主要负责管理和行销；徐志仁则为研发副总。陈秉毅和欧阳自坤两人其实都是出身于友讯科技，陈秉毅 1987 年加入友讯集团，曾任研发副总，欧阳自坤则做到厂长。其中友讯科技的高鹤轩是欧阳自坤在淡江大学的老师，毕业后在恩师的引荐下于 1988 年进入友讯科技，创业之初亦得到了高鹤轩的资助。此时的众旺为单一公司，还构不成集团。
营业初期，公司第一年面临亏损，营业利益为 -2,952 仟元，在资金缺乏下，求助友讯科技的高鹤轩。高鹤轩不仅自掏腰包，还说服胞弟友讯科技董事长 高次轩参与 1997 年众旺科技的现金增资，投资金额新台币 50,000 仟元，该年持股比例达到 51%，众旺科技也因此更名为友旺科技，成为友讯科技友家军的一员，专司 PCMCIA 卡的制造。友旺于 1999 年 4 月 26 日公开发行，并于 2000 年 12 月 8 日以高科技类股上市，在 2001 年 4 月股价来到历史最高 116 元，TEJ 是将友旺在 1997 年 4 月归入友讯集团。
在 1999 年当时，友旺的高层已经出现意见相左，董事长陈秉毅与大股东友讯看好 Home PNA，总经理欧阳自坤则看好 Router 路由器，最终决定由掌握经营权的友讯决定倾全力发展 Home PNA，埋下了友旺日后分裂的导火线。
不料产品押错宝，尽管 Home PNA 初期发展得有声有色，但是其传输速度仍不能满足市场的需求，最终在 2003 年不敌 ADSL 的成长。当时，在晶片大厂和电信业者的强力扶持下，ADSL 凭借价格竞争的优势，导致 Home PNA 逐渐式微，友旺的营业利益也从 2002 年 1.03 亿元到 2003 年 -2.72 亿元，由盈转亏。
这时，陈秉毅在 2002 年 12 月 24 日以个人理财为由，转让手中的持股超过选任当时所持有公司股份二分之一，董事职位当然解任，转任至友讯集团旗下。欧阳自坤于 2003 年 6 月接任董事长职位。友讯更早在 2001 年底开始也陆续出脱手中持股，友讯董事长也在股东会上表示，友旺已经是友讯集团中非核心的转投资事业，友旺与友讯集团的关系自此渐行渐远。但因友讯集团仍然有最多的股权和席次，因此认定其仍归属于友讯集团，如下表所示：
在经历了两年的转型阵痛期后，友旺决定开发有关 Flash 的新产品，在 2005 年 7 月办理私募共 1.98 亿元，引进了新的大股东威刚（3260.TW），持股达到 15.79%，当时的威刚在记忆体模组与 Flash 发展已相当成熟。双方携手跨入数位相框产品，被外界一度看好是公司转型的好机会；入股后，友旺也获得威刚委托代工的订单加持。
此时，友讯集团已经不再是最大股东，而且席次在 2005 年 6 月只剩 1 席董事，当时威刚集团并没有董事席次，而友旺集团则握有 1 席董事长。依照 TEJ 判断，席次相同应该由董事长判断归属，所以友旺 2005 年 7 月换手为友旺集团，并且是经理人治理。
从下表看出威刚集团在 2007 年 4 月主要是透过威刚科技、兆隆投资、宏琦投资、陈立白和陈玲娟总计持有 15.57% 的股权，以及 1 席法人董事，但是友旺的董事长也还是欧阳自坤，显示威刚集团并无控制力也并无意愿主导经营权，TEJ 不予更换集团。
在与威刚的战略合作后，友旺营业利益来到在 2007 年来到另一高峰 1.42 亿元。但在这之后，友旺的获利仍受产业环境影响而多呈亏损，仅有 2012 年获利 1,389 万元，威刚集团也在该年四月出清手中友旺持股，结束长达 7 年的战略合作。
2015 年，欧阳自坤原想让出经营权，找上扬华科技的林家毅和詹世雄洽谈，但二人资金短绌，仅以其掌控的亚微科研实业和晶镁公司取得董监席次，借以参与友旺经营事项。欧阳自坤深知无法退场，遂加入该两人的循环假交易中，从中赚取 4% 的价差利润。不过，2015 年 6 月 16 日扬华科技即遭检调搜索，无法付款，以致友旺认列了 1.32 亿元的呆帐，营业利益从 2014 年的 2,900 万元变成 2015 的亏损 3,654 万元。随后，2017 年 4 月，投保中心以未善尽管理人责任为由诉请法院解任了欧阳自坤的董事职务。然而在隔月的董事改选中，欧阳自坤却仍然顺利选任董事长。
2017 年 11 月，代表市场派的监察人蔡世福（咏利扬企业代表）召开临时股东会要解任友旺原偏向公司派的 5 董 2 监，其中友旺集团占 3 席。公司派也不甘示弱在前一天也召开临时股东会反制解任市场派监事职务。不料，公司派召开的临时股东会流会，市场派于隔日成功地对公司派投下不信任票，友旺的经营权易主吹响了号角。
2018 年，友旺补选董事 3 董 2 监，此次新任公司派的董事会名单多为生医相关背景（杨祥传、张开砚、张力壬等人），公司业务和经营层的专业差距之大，让人怀疑友旺是否将转型生技产业，产生不知公司将驶向何方的茫然。同年，友旺科技更名为「兆劲科技」，颇有要走出跟前任经营团队不同路的意味。
从上表看出 2018 年 4 月，友旺集团失去席次和股权控制。依照 TEJ 判断集团换手的规则，2018 年 4 月最大股东为悠克集团，但是悠克集团并无席次控制，友旺应该归入新集团－兆劲集团，控有 3 席董事，仅有 0.05% 的股权。
此后，由于网通事业已进入战国时代，利润逐渐式微，兆劲除了将传统事业体做进一步的制程与效率的再提升，也盼在新经营团队带领下自此展开新事业发展的里程碑。
自成立以来，兆劲曾经凭借 PCMCIA 的成功在产业拥有一席之地。然而，却因为经营层在成立初期对未来市场的看法不一，对于产品发展的误判，不仅使公司长期以来竞争力低落，更埋下了日后经营层瓦解的种子。
不过，兆劲经营层并未放弃当初一手打造的网通本业，积极寻求出路，透过异业结盟方式等打入更广泛的市场。只可惜以财务层面来看，兆劲积极转型所带来的获利来得快去得也快；产业的竞争日剧激烈，兆劲要生存就显得更加困难。在这样的条件下，最后一位的创业元老 — 欧阳自坤也曾在 2015 年想离开经营层，然而离开未果，却反而卷入假交易事件中。
时间拉至现在，原先的创业人马已全面离开经营层，经营权接力棒传至以纪政孝为首，成员多为生技背景的经营层手上。现在的兆劲依旧在转型路上前进，在其扩大业务范围与开发新产品后，本业获利自 2021 年来转亏为盈。然而，此次的获利动能是否可以延续，又或者是如同过去的昙花一现？这些对兆劲与其经营层的质疑，因此次的假交易事件，再度被打上一个问号。
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TEJ E-JOURNAL 第 161 期：台湾上市柜公司换手个案集(一)：兆劲
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