陈惠玲
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常识上，集团企业是指同一人、一家族或一组专业经理人所控制的一组企业。这组企业会在人事、资金、业务、管理上相互支援依赖，以达最佳的杠杆效果，获取竞争优势。集团内的企业看似独立法人，其实是没有防火墙、风险快速传导的一群事业体。所以进行贷放时，不能单看个别法人，还需以「集团」作全面性评估，才能较全面地掌握曝险状况。此之所以「集团」成为信用风险的控管对象。
市场上虽普遍接受「集团」的概念与重要性，但对集团归属并无客观的通则。大多依内规、再佐以当下需要作判断。不一致性是常态：跨分行不一致、跨时点不一致。这样的务实做法，可能有利于业务，但不利于风险纪律之养成，自然也不利于量化风险管理。所以TEJ自2005年开始研究，秉持资料库客观精神，设法建立明确的集团归属规则，希望能协助量化风险管理。据此规则对所有公开发行公司作集团归属，给予集团码：TEJ Group Code Standards(以下简称TGCS)，方便相关使用。
TGCS方法论，未依公司法「控制从属」的定义，因其过于严苛；而是回归学理上的最终控制人观点，并依实务上的运作，略作调整，才整合出一套可一致性操作的程序。看来容易，其实过程中须不断调整，且经使用者不断回馈，方于2021年定案。以下说明相关的考量与转折。此为GCRI的基础，希望使用者理解，而能据以安心运用GCRI。
公司法第369条之一、369条之二、369条之三已明定只要有下列5种控制力中的任一种，则认定具有「控制从属」关系：
(1)客观的形式要件2种：席次过半或股权过半；
(2)实质要件3种：直间接控制人事、财务或业务经营。
就外人而言，前者容易判断，后者就不可能。由于法规为社会运作的最低标准，控制从属之规范，目的在于防范利益输送或游走法律边缘。所以，实质要件多由诉讼案的调查发现，而非事前广为周知，非属「可操作」定义范围。
可采用的就只有形式要件，若迳采，结果如何？多数公司在某些年度都无法达到此标准，成为缺UC的公司，这显然违反「所有公司均有UC」之常识。表一的观察，即为迳采之结果。
由于公司的经营层并非静止不动，所以不能只看定点，须就看整个时序列中，能符合股权过半或席次过半的年数比例。在TEJ集团资料库中有3,289个公开发行公司，其中约1/3已下市或撤销公开发行或结束营业。为凸显此状况，仅就非公股、且最近期的UC已取得最多席次与最大股权的控制股东(以下简称双控)者作观察，计有2,296个。若连双控公司都难完全达标，更遑论其余状况。
表一的第1列，即为各公司达标的年数比例。仅有678个公司所有年度均能达到法规的形式要求，占比30%；完全不符合者却超过此数，竟有709个公司，占比达31%。统计状况出乎意料地差，补救方案有二：纳入经理人席次、友好集团席次。
就我们的观察，不必符合形式要件，却能有控制力，主因应在于经理人席次之派任与派系间的结盟。非UC家族之经理人能以近于零持股取得董事席次，实为UC之代理人，宜计入UC的控制席次内。计入后，比例确实大有改善，完全达标者拉高11个百分点，达41%；全杠龟者公司比例大减12个百分点，降至19%。若以7成以上达标计，公司数已过半。至于派系间的结盟，我们称之为「友好集团」，若计入其席次与持股，仅微幅改善。
由于独立董事有「独立」之名，故在统计席次时，自然不计入。
| 达标年度比例 | 完全 | % | 7成以上 | % | 4～7成 | % | 4成以下 | % | 全无 | % | 总数 | % |
| 形式要件 | 678 | 30% | 232 | 10% | 311 | 14% | 367 | 16% | 708 | 31% | 2,296 | 100% |
| 形式要件+经理人席次 | 931 | 41% | 290 | 13% | 319 | 14% | 323 | 14% | 433 | 19% | 2,296 | 100% |
| 形式要件+经理人+友好席次 | 981 | 43% | 292 | 13% | 321 | 14% | 306 | 13% | 396 | 17% | 2,296 | 100% |
资料日期：2022/8/25
显然，法规难以作为操作型定义。还是要回到学理。但学理仅提供原则(principle)、不提供规则(rule)，要想找到最佳的操作性定义，就得反复测试。
集团就是多层瀑布式的投资链，源头是最终控制人(Ultimate Controller, UC)，可能是一个人或一群人，除非是公股，否则都应追踪到自然人。至于控制力，依学理就是股权控制与席次控制：
(1)股权控制：一家族或一组专业经理人对该轴心成员之持股、或可控制之股权。此为国外研究之重心，多采20%为门槛值，即「具影响力」之判断点；
(2)席次控制：一家族或一组专业经理人，在董监事会中控有的席次。此为TEJ顾问群之研究发现，台湾独有。台湾的委托书制度极活跃，股权低仍可能取得多席董事，主导公司营运。故席次控制才是主要的控制力展现。故，本系统采此控制力之说。
理论上此二者相关性高，高股权才能获得多席次，事实上并不必然。我们以2003年以来曾收录、非涉公股之公开发行公司最近期状况来观察同步性。如表二最末一列所示，同步者为88%(双控)，另有10%在缺乏股权控制下，仍能取得席次控制。合计此二者，已有98%的公司，可印证UC的判别。此处的席次控制，仍剔除独立董事，计入所派任的非家族经理人席次。
表二依UC近20年换手与否分群观察：不曾换手的稳定群与至少换过一次手的换手群。可发现稳定群在双控的比例略高于换手群，但差异有限，难作推论。
| 席次控制、股权控制状况 | 双控* | % | 缺股权控制* | % | 缺席次控制 | % | 双缺 | % | 总数 | % | |
| 稳定群 | 公开发行中 | 1,592 | 90% | 146 | 8% | 26 | 1% | 3 | 0% | 1,767 | 100% |
| 撤公发/结束 | 749 | 84% | 115 | 13% | 17 | 2% | 7 | 1% | 888 | 100% | |
| 小计 | 2,341 | 88% | 261 | 10% | 43 | 2% | 10 | 0% | 2,655 | 100% | |
| 换手群 | 公开发行中 | 430 | 87% | 48 | 10% | 17 | 3% | 2 | 0% | 497 | 100% |
| 撤公发/结束 | 121 | 85% | 12 | 8% | 7 | 5% | 2 | 1% | 142 | 100% | |
| 小计 | 551 | 86% | 60 | 9% | 24 | 4% | 4 | 1% | 639 | 100% | |
| 合计 | 2,892 | 88% | 321 | 10% | 67 | 2% | 14 | 0% | 3,294 | 100% | |
*均取得席次控制
很显然，以学理上的「席次控制」就足以成为UC的操作型定义，但仍有2%无法符合此定义。由于GCRI需要跨期跨集团的可比性，还得继续找规则，压低此比例。下一节所述之理论性较低，主要是来自于实务经验的归纳。
学理的适用可客观定义出98%的UC，剩下的2%，就需下手逐一理解，再借助实务经验补强归属规则。我们将表二的后两类「缺席次控制」与「双缺」的81个案例，再进行较细的分类，如表三所示。
| 席次控制、股权控制状况 | 缺席次控制：67 | 双缺：14 | 总数 | % | |||||
| 换手时间差 | % | 友好 | % | 违约 | % | ||||
| 稳定群 | 公开发行中 | 26 | 90% | 2 | 7% | 1 | 3% | 29 | 100% |
| 撤公发/结束 | 17 | 71% | 0% | 7 | 29% | 24 | 100% | ||
| 小计 | 43 | 81% | 2 | 4% | 8 | 15% | 53 | 100% | |
| 换手群 | 公开发行中 | 17 | 89% | 1 | 5% | 1 | 5% | 19 | 100% |
| 撤公发/结束 | 7* | 77% | 0% | 2 | 22% | 9 | 100% | ||
| 小计 | 24 | 85% | 1 | 4% | 3 | 11% | 28 | 100% | |
| 合计 | 67 | 83% | 3 | 4% | 11 | 14% | 81 | 100% | |
*其中4个案例，换手时间提前
先看较简单的「双缺」类，14个案例分属两种状况：「友好」3个与「违约」11个。「友好」，自身席次不足，需靠结盟(友好集团)才共同取得主导权。至于「违约」，主因公司处于违约或财务危机状态下，董事大多落跑、甚或重整人进驻，无形式上的主导者，故沿用违约前的UC。沿用，意谓的是风格持续、风险延续──无新主导者之外力，自然依「组织惰性(organizational inertia)」。
「缺席次控制」类，虽取得股权控制，但未同步取的席次控制，计有67个案例。面对此「非同步」，需另加一些条件做判断，因此与「席次控制」之判断主轴偏离。我们将此视为换手的时间差，有两种：因资料揭露问题，有4个提前案例；而因「组织惰性」所致的僵固性，有63个延迟案例。各有适用的客观条件。
一般来说，若已宣告该公司被收购，我们并不会在收购完成后(钱货两讫)，就进行换手；而是等待前述「席次控制」条件达成──待收购者进驻董事会，取得最多席次。但入主董事会、取得席次的时程，依原董事会之结构而有不同。此4个提前的案例，都在收购后快速消灭或下市、未及提供股东会后的新董监席次资料。因此，难以即时得知席次控制之变化。故若确知并购之后将消灭或下市，就不再等待，而于并购完成次月就更换UC。
至于延迟的换手「僵固性」，就比较复杂。依「组织惰性」，我们认为在UC新旧交替时，除非原经营层全数淡出，否则风格与风险持续的可能性较高。全数淡出，表原UC对该公司已无影响力。
就实务上的观察，UC淡出是有进程的：先降持股、再失掉席次、再因无法获得足额支持而失掉董事长之席次。此进程，代表的是UC如何以最高CP值的方式保有影响。若该UC尚能保住席次或董事长之席位，就代表仍有相当影响力，组织内仍有追随者。因此公司的风险取向、风险传导可能并未改变。换言之，UC更换的判断，是影响力的判断，与初始判断应有所不同。
本方法论就依实务运作，以「三失」作为UC更换的要件：原UC已失去席次控制、股权控制与董事长席次。这三个条件，看来都很客观。但第三项条件的判断，还需搭配控制型态，才能操作。
理论上，要先经股东会改选才可能让董事会变天。实务上，在台湾法人董事充斥之下，只要原UC让出代表人，新UC就可掌控董事会。但若有自然人董事，就无法透过「改派」清理战场。因此绝大部分会立刻召开股东会(若过了常会，就召开临时会)，以便将自然人董事清出场。此行政程序，就是席次控制权之取得略慢的自然成因。
董事会改选过，就需推举董事长。值得注意的是，新UC仍可能保留不更换原UC推派的董事长。可能是更换董事长需有其他行政成本，如换印鉴、换银行贷款代表人等，继续过渡一下，但机率不高。可能原因有二
有关控制型态，请详下一节说明。
总之，除了「席次控制」之条件外，因「组织惰性」之人性，需辅以「三失」与控制型态，才能稳健客观的进行集团换手。本方法论落实学理观念，才能产出逻辑前后一制的集团归属，作为TCRI经营层风格判断之依据，并提供GCRI的可比性基础。
