TEJ 集团归属 (TGCS)方法论（下）

集团形成之分类：控制型态

前两节说明轴心成员如何归属于集团，本节则换个角度，观察集团的控制型态。就轴心成员而言，股权控制与席次控制代表了UC的控制程度之外，同时代表UC对该轴心成员的支持度。但股权控制与席次控制的高低，需看该集团之控制型态而定，各有水准值。若未掌握集团本身的控制型态，仅以数值做判断，可能有失。

依 TEJ 顾问之研究，集团企业的形成与控制型态，归纳为下列四种：

单一家族主导(Family Control，代号F)

这是最典型的，一般若未特别强调，集团一语指的就是「家族集团」。通常创办人与家人已具备企业经营所需的大部分资金与技能，本人、本事、本钱均不假外求，最容易凝聚共识，所以成为市场上的主力。随者业务扩展，家族资金与人才也不断成长，形成枝繁叶茂的家族集团企业。

理论上，以血缘为基础最能持稳，事实则未必。特别是二代之后，家族继承权与企业经营权二者混同，家变时有所闻，家族拆分遂成热门议题。这会影响到轴心成员的集团归属，故于另文特别说明家变与集团拆分之处理。

通常，家族集团对其下轴心成员的股权控制与席次控制均较高。少有插花试水温、打带跑之状况。承诺度高，因此集团风格明显、风险共担——集团内「社会救助」。集团本质上是「联邦」，但本于家族的隐私需求，通常未提供整个集团的合并财报。

多家族共治(Joint Control，代号A)

由多个家族共同出资创办、并分工共同经营或共同决策。由于出资相当，没有明显的「大腕」，合纵连横戏码不断。这是最复杂的运作型态，二代之后，有些家族会淡出。理论上，可能转成单一家族型态。但少有家族愿意自掏腰包加码，无法形成股权上的明确优势；常是原多家族持续合纵连横，一直到外部有心人士进入翻覆决策中心。这类集团，理应属邦联。但各家族仅是替「共主」抬轿，多半各自发展该共治集团无关的事业。换言之，共主虽介入很深，但股权多半不高；而与邦联间是以「交情」在维系，代理成本较高。此之所以这类型的集团，多半会有多元的投资，以满足众家族的偏好。承诺度较不明确，得看主事者的态度，集团风格不清晰。

专业经理人治理(Professional Manager Control，代号M)

人才与金主之合组型态。这是上世纪末才有的型态，起于科技挂帅之后。有技术专业的人才，可以吸引金主上门，并放手由其运营。最普遍的是专业的投资者，如创投、私募基金(天使基金)，但也有企业自行建立育成中心，以抢创新先机。政府机构也是重量级的孵育器，如工研院，以其技术与资金创造台湾这一代的电子产业。近期的国发基金，则仅担任金主角色，其贡献较低。

这类型的集团，金主是绿叶，专业经理人才是核心。「人在政在，人亡政息」是常态。由于专业技术传承不以血缘为必要，故而关键专业经理人辨识、其离任或拆伙，都影响到「同一群决策者」之界定。争议较大，这在营运绩效欠佳的集团中，特别麻烦。

这类型的集团，在无利益冲突下，多会以试水温方式探索可能的创新机会，因此会有松散的结盟。除非是明确的策略投资，否则承诺度不会高。

公股主导(Government Coutrol，代号G)

政府部门独立之事业部，多为金融机构与公共事业。基于业务多元，也常有衍生子公司，故而形成公股治理型态之集团企业。

基于GCRI之需要，不能将所有公股事业，归属在政府部会之下。除了退辅会之下的事业，归于「退辅会事业集团」之外，其余均依事业别独立为集团。

此形成过程，可用图一的二分法来理解。先看UC是否为政府，若是即为公股，G类；否则得找UC成员间有无亲属关系。若均无亲属关系，就是M类；若有亲属且同属一家族，则为F类；否则即为A类。

表四所列为各控制类型之集团数，与辖下之公开发行公司数。最普遍的型态为单一家族主导，占6成以上；其次为专业经理人治理，占2成；多家族共治则占约13%。

当我们对于轴心成员的归属原则与集团的控制型态有所理解之后，即可依下一节的方式进行实作。

控制型态	集团数	占比	公开发行公司数	占比	平均公开发行公司家数
公股主导(G)	33	2%	78	3%	2.4
专业经理人治理(M)	378	21%	558	22%	1.5
多家族共治(A)	243	13%	343	13%	1.4
单一家族主导(F)	1,162	64%	1,586	62%	1.4
合计	1,816	100%	2,565	100%	1.4

集团归属之实作步骤

逻辑不难，但在操作上，A类与M类会呈现分散的派别，单看董事会中的席次控制，无法辨识主导者，需并采股权控制。以下简述TEJ处理一个新公开发行公司之集团归属的步骤。

(1)取得该公司之董监事与大股东资料，公开说明书均会提供──来自TEJ资料库。

(2)剔除独立董事。理论上，既名为「独立」，其席次就难以用来辨识主导者。虽然，在目前的董事提名制度下，提名权就隐含了此独立董事的所属派别，迳予剔除不尽符合实情。不过，TEJ资料库尚未收录提名资料，故仍论名不论实。

(3)剔除大股东中的财务投资人，主要是天使基金、创投基金，持股多半在10%以下——不具影响力。

(4)其余董监事与大股东分成三类：自然人、公开发行公司、非公开发行公司(私有法人)。先从TEJ现有资料库中查询目前的归属派别。但自然人与私有法人可能从缺，故需辨识后给予派别码：

—自然人，确认董监事、大股东间的亲属关系；

—私有法人，确认该法人之控股者与其他董监事、大股东之亲属关系。通常，私有法人股东单纯，多直接隶属单一自然人(家族)；或由单一自然人借由一组私有法人交叉投资。

若有人无家族隶属，有两种可能：亲属关系缺漏、或为财务投资人之插花。后者少见，多半是前者。

由于TEJ所收录的亲属关系是来自公开说明书或年报。依其揭露规定，须是于同一时点同任董监事、或同任职经理人、或同为大股东，才需揭露。故若家人未同台演出，则免揭露，TEJ就无法收录到该亲属关系。

基本上，我们并不特别注意此类「掉芝麻」性质的缺漏，除非无法顺利找到UC时，才需检视相关资料的完整性。

(5)根据新得知之亲属关系，标示「派别码」。

(6)依据各派别所控有的董监事席次与股权，拥有最多「席次」的派别就算取得「席次控制权」，若兼有「股权控制」，完美的UC辨识。

(7)未兼有股权控制，需依「控制型态」进行确认。

(8)若未取得席次控制，需判别派别间的结盟

一般来说，公股主导(G)与单一家族主导(F)者，多可以上述步骤完成UC辨识。另二型态专业经理人治理(M)与多家族共治(A)则因派别众多，较有可能无法立即确认「席次控制权」的优势派别。在此状况下，除了检视资料正确性外，就得进行专业判断：先了解公司发展背景、理解其控制型态，才能确认其UC。

以2022年上半年公开发行的24家公司来说，就有4家公司无法兼有席次控制、股权控制，因此无法立即确认UC。如表五所示。

取得	公司	型态	最终控制者(UC)	股权	说明
席次控制	6676祥翊	M	吴永连团队	1.9%	新药研发，董事长兼总经理多为经理人任董事富邦金控创业19.7%，有1席董事
	6868采威国际	M	萧哲君团队	8.5%	SaaS云端服务，董事长兼总经理多为经理人任董事大股东张志宏11.0%，有1席董事
	6885全福生技	M	简海珊团队	3.2%	新药研发，董事长兼总经理多为经理人任董事大股东益鼎创投集团11.5%，1席董事
友好集团相挺	6892台宝生医	F	福又达生科集团	22.2%	股权虽为第1大，但仅取得1董事席位，也未出任董事长之职友好集团高端，也有1席董事

经了解此4公司之发展背景后，确认3家为典型的M型；另1家却为F型，但未取得席次控制，较特别。

• 祥翊、采威国际、全福生技，均为M型。专业经理人治理，本就是技术与资金之结合。专业经理人负责经营、金主负责提供资金但不涉经营。董事会中多半为专业技术人，仅少数一二席保留给创投基金等金主。在此型态下，原则上是以董事长所带领的技术团队作为UC，无关乎股权大小。最具代表性的M类型集团，就是台积电张忠谋之团队。
• 台宝生医，福又达生科集团虽持股22%，而其友好集团高端持股也达10%，二者各有1席董事，但另有3董2监分散于不同的派别。股权集中、未取得过半席次，较少见。经查自然人董事吴昭菊为福又达之财务长，持股仅0.36%。很显然需由福又达支持，故可视为福又达之可控席次。总计福又达与高端共有3席董事席次，过半。经此专业判断，UC为福又达生科集团。
• 台宝生医，用到「友好集团」之概念，在此补充一下。「友好集团」是TEJ观察公开发行公司之运作时，所发现的一种模式。当UC股权不足以取得席次优势时，可借助关系友好之集团，得以让UC于行使公司之经营及表决权，获得足够的支持度。较常见的友好集团，多为「泛」字辈之集团，如「泛公股」观察公股的主导力。民营集团于拆分后，也常保持兄弟相挺之决策效果。如「泛中信」的中信、开发金、中租与和信集团，「泛新光」中的吴家兄弟共御外侮，「泛宏碁」的明基友达、纬创、宏碁等集团。不过也只有够大的集团才当得起「泛」之称。一般，同一董事会中，若有亲属或姻亲关系的也可互归为友好集团，如新光与太子车集团。当然，有些不带「泛」的「帮」也是种友好集团，如台南帮、迪化帮、山东帮等，多呈现于「多家族共治」控股型态中。

不过，友好集团仅是决策观察之标记，除泛公股、集团拆分与亲属三者外，需专业判断。需特别强调的是，友好关系并非特定行动的一致行动人。所以市场派于股权争霸战的暂时性集结，并非本系统友好集团之定义范围。

眼尖的读者，可能会发现一个问题：若M型的经营团队席次仅一、二席，会是最大派别吗？会。主要是辨识时，仅将创办群列入，但一确认UC后，该公司所派任的经理人席次就自动归入UC，故仍可达学理之要求。

以上的执行，还有两个小技巧需特别说明：

1、计算席次时，计入监察人席次、排除独立董事之席次。虽然监察人无主动决策权，但也是凭著腕力取得；且其刹车权仍能于关键时刻发挥效果、有助于派系运作，因此计入。不过上市(柜)公司的监察人有落日条款，2023年之后就无此问题。

2、董事长，与一般董监事代表意义不同，因其取得多数董事之推举，其决策影响力可能超过一般董监事。故于计算席次时，以两席计。且若两个集团所计得的席次相同时，则含董事长席次者具有优势。

到此为止，集团归属的程序就完成了。

结语

本方法论，系依最终控制人之学理发展而成。但外国学理上是以股权控制作为UC之判断依据，未考虑台湾超强的委托书运作实务。经许崇源、李怡宗、林宛莹、郑桂蕙(2003)之研究，「委托书」制度不容忽视，故另行发展出「席次控制」之概念。理论上股权高者，席次多。但股东会上可操作委托书，加上财务型的机构投资者众多，股权与席次悖离状况所在多有。二者孰强？很显然是「席次控制」：董事会上一席一权，取得多数席次，就可主导公司日常决策；但控有股权，只能靠三年一次的改选表达意志。因此，本方法论选择以「席次控制」作为UC的判断依据。

原则简单，但需操作性定义才能落实。本方法论即设法说明整个客观程序，以确保TGCS之一致性与可验证姓。我们认为在集团日益重要之下，需有此二品质特性，才能提升资讯应用的可比性。最末强调一下：最终控制人(UC)观念接近于最终受益人(UBO，Ultimate Beneficial Owner)，而UBO的辨识是近年洗钱防制的必要能力。当远距成为常态时，UBO之辨识就是所有交易的基本功，特别是金融业者。本方法论所述之UC辨识程序，可作为金融业者作业风险的起点──建置资料库、架设系统，可持续得到客观、可信赖的讯息，以进行高品质的风险监控。