兄弟登山各自努力 台湾集团归属的合与分

前言

在周报14期我们曾经谈过TEJ的集团归属原则，对集团的归属除考量股权、董事会席次、以及人事、财务、业务相关联的程度外，同时将关系作为理解前项考量之依据。其中，有关亲属关系而组成的集团，当家人各有事业时，基于亲情密不可分，原则上，只要彼此间并无不合的传闻，TEJ倾向于将家人的事业视同属于同一泛集团。

TEJ对归纳或拆分集团之作法，例如手足各自创业，虽然有福未必同享，但有难时仍可能伸出援手，故原则上，只要彼此间并无不合的传闻，TEJ倾向于将家人的事业视同属于同一泛集团。若有手足阋墙闹上媒体版面，只要父母仍健在，父母通常会凝聚家族、化解家族纷争，因此，TEJ并不会轻易拆分集团。除非出现下列情形之一，在多方考量事件及资讯明朗后，才考虑拆分集团。

可能拆分集团的两种情况

• 关系交恶：如亲属双方互告、开股东临时会推翻对方、秘密检举对方害对方遭罚；
• 规模过大（在台公司家数超过100家）。

本期以两个集团案例，说明依据家人事业形成过程的不同，并考量亲属关系之TEJ集团归属与分拆作法。

手足各自自立门户：爱山林（2540）和富裔（6264）

爱山林的董事长祝文宇和富裔的董事长祝文定是亲兄弟 。哥哥祝文宇1977年大学毕业后，先于1980年创立甲山林广告(股)公司，后于1986年成立甲山林建设机构，跨足建设开发、物业管理。2013年祝文宇应好友林鸿道之邀，为改善金尚昌开发(股)的财务体质，公开收购其股权，将公司更名为「爱山林建设开发(股)」，以私募的方式引进不动产代销团队。

弟弟1980年毕业后，也曾加入甲山林广告当业务，数年后自立门户，于1989年成立亚瑟士国际工程(股)公司、1997年成立国础建设，2010年3月再以借壳的方式入主德士通科技(股)公司，2014年7月更名为「富裔实业(股)公司」，兄弟各拥一片天。

爱山林、富裔的年报资料显示，兄弟俩及其亲属都没有出现在对方公司历年的董事或十大股东名单内。参酌其他公开可取得资料，彼此亦划界清楚。爱山林、富裔间无相互持股关系，也无董事会跨座情形，故进一步确认双方的财务、业务、人事关系：

• 财务方面—财报上并未揭露爱山林、富裔存在关系人交易。
• 业务方面—根据爱山林及富裔之年报，其往来的建设公司、营造公司及代销契约，并未发现业务的交集。

另外进一步查询建筑工程履历系统，两家企业之承造/监造等厂商确实无共用。而有关销售的部份，甲山林集团有多家广告公司，包括儿子祝艺担任负责人的丰云广告有限公司、仰山林广告有限公司；甲上林集团也有甲上林广告（股），两方都各自培养自己的供应链。

由于爱山林、富裔在股权、董事席次、业务、财务、人事上均无关联，TEJ将甲山林集团、甲上林集团视为两个集团，但因两家公司的董事长有手足关系，会在集团资料库中各自注记其兄弟集团名称。

手足继承家业，集团规模达拆分集团门槛：泛新光集团

新光集团创办人吴火狮，17岁便到台北布行当学徒。1945年，吴火狮与洪万传、林登山等人创办新光商行，经营布料与糖、茶贸易，后扩大规模，相继于1950年代进入纤维纺织业，创设新光纺织(股)(以下简称新纺)、新光合成纤维(股)(以下简称新纤)；并跨业投资产险、寿险、金融、瓦斯、保全、百货公司等，形成多角化经营的集团。

吴火狮与配偶吴梁桂兰共育有4子─长子吴东进（前任新光金控董事长）、次子吴东贤（前任新光产物保险（股）公司董事长）、四子吴东升（现任新纤董事长）及三子吴东亮（现任台新金控董事长）。吴东进、吴东贤及吴东升皆出任新纺(1419)、新纤(1409)、新寿(5831)董事，为接班铺路。吴火狮两位兄长的多位儿子也曾是新纺、新纤、新寿的董事、监察人成员。吴氏家族在泛新光集团的影响力，显著大于原始创办人之一的洪家、林家。

三子吴东亮并非没有参与家族事业，只是除了担任个人创办的台新金控董事长外，大多透过名下或配偶子女的公司再转投资家族企业，较为低调。2002年2月吴东亮、吴东进相继成立台新金控、新光金控，不单是个人的投入，台新金控的董事、法人股东包括吴东升妻子何幸桦，姊姊吴如月及家族关系企业；新光金控的董事则包括堂兄弟、侄子及家族关系企业。综合而言，台新、新光金融体系皆是吴氏家族在主导。

上图将整个泛新光集团的亲属关系及子集团归纳整理。过往新闻媒体不乏兄弟各自登山或不合的传闻，多可看见母亲吴梁桂兰辞世前的家族凝聚效果。而2016年宝佳集团觊觎新光金控董事会席次时，吴家兄弟即团结御敌。在其母于2016年离世后，吴氏兄弟的关系亦未见分崩离析。

吴氏家族企业间的股权结构紧密，TEJ因泛新光集团各事业体的组织趋于庞大(成员家数超过100家)，不利分析，故将其拆分为六个集团：新光金控集团、新纺集团、台新金控集团、新纤集团、新光三越集团以及联穗企业集团。

集团归属的判定，加入实质关系别的判断可完整了解利害关系的全貌

公司法规范的集团，从股权、席次控制权及经营权涉入程度定义，形式条件最为具体。TEJ会将「关系」纳入判断条件，主系为避免可能的风险被隐蔽，以期可以较为完整地窥见风险全貌。总结上述案例的重点，当手足承继家业或一起创业，TEJ都会归属同一泛集团。若手足各自开疆辟土，无参股或董事会跨座情形，亦无业务、财务或人事关联，会将其自行创业的集团视为个别集团，并加注记控制股东为手足之亲属关系，以供集团资料使用者决策时参考。

延伸阅读

本文截录自货币观测与信用评等双月刊149期
 集团归属探讨系列─亲属关系篇（二）

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