晶圆双雄的经理人治理：台湾集团归属之三

前言

集团归属除了过去我们分享的亲属关系组成的家族治理团，还有判断较明确容易的公股集团，而不属于这两种类别的集团，我们将其归类为［经理人治理］集团。

不过，要将一群不具亲属关系的高阶经理人所经营的企业归属同一集团，需要有所依据，而在无学理可供判定之下，TEJ从集团核心公司之设立背景、发展历史、股权结构及成员间之关系中，找出可据以归纳的通则。

TEJ经理人治理集团的认定

我们针对集团核心公司，采用排除法来归纳经理人治理集团之通则如下：

1. 企业控制股东间不具亲属关系；
2. 企业之股权非由单一或两个以上家族掌控，控制股东非为家族成员；
3. 企业的经营管理权、人事任免权不受政府辖下任一主管机关所掌控。

前两项用以排除单一家族治理集团、家族共治集团；第三项则意在排除公股集团。

我们研究经理人治理集团之形成，有几种不同成因，如：

1.基于公司发展的需要，经营者可能会策略结盟

台苯（1310）所属的台湾钢铁集团，是2013年后原创办人谢裕民及其左右手（经理人）王炯棻透过金智富资产管理（股）公司，将上游的电炉炼钢厂到下游的盘元线材、螺丝螺帽等公司集结一起，成为上中下游一条龙营运的集团。由于谢裕民、王炯棻及集团分子企业之新经营团队间并不存在亲属关系，各企业既无官股色彩，亦非由单一家族或多家族具有控制持股，彼此之结盟系基于互利。TEJ将其以钢铁事业群为核心所形成之台湾钢铁集团，归属为经理人治理集团。

2.有些企业原先系由政府支持设立，并由产业专家担任高阶经理人。若此专业经理人的任命并不会随著政府主政政党的更迭而异动，则该企业归属于经理人治理型态

例如，1985年，政府推动台湾经济转型期间，行政院国家发展基金会管理（前身为行政院开发基金）与荷兰商飞利浦电子股份有限公司合资成立台积电，但从台积电成立以来，实际主事者系由张忠谋担任。迄今，台积电股权结构虽仍具公股成份，主管机关并未掌控台积电高阶经理之人事任免权，亦未参与实际之经营管理。因此，TEJ将以台积电为核心公司所形成的台积电集团，归属为经理人治理集团

TEJ经理人治理集团的归属、分拆

TEJ对企业归属集团的认定，采用以「最终控制者相同（股权、亲属关系、实质影响力）」作为集团归属依据，而在判断经理人治理集团的归属或分拆时，会考量股权结构、董事会席次、核心经理人成员等因素。

• 依据股东持股与董监席次

参酌IFRS 10号公报『合并财务报表』及《公司法》第六章之一『关系企业专章』的相关规定，以股东持股与董监席次资讯，找出在公司营运上具有控制、从属或相互投资关系者。若控制从属关系不存续，或原控制股东（自然人、法人）退出董事会，皆是集团企业归属须重新审视的时间点。TEJ以控制成员持股低于10%且全面退出董事会作为从原集团分拆之时点，两条件尚未成就前，列入观察，暂不从集团拆出。

• 集团整体营运筹划导致业务相依关系及核心经理人在集团内的角色

公司法第369条之2说明公司可直接或间接控制另一公司人事、财务或业务经营之情况，视为两公司间存在控制、从属关系。由于经理人治理企业之核心成员不具亲属关系，搜集集团核心经理人及企业间的人事、财务、业务情况、从中找出关联，有助判别集团企业之归属。

以联电（2303）为核心公司所形成之联电集团（G2303）为例：联电亦是基于政府发展经济的政策目的下所设立，创办人曹兴诚用人政策严禁六亲等当同事，因此，集团企业核心成员间不存在亲属关系。联电虽与台积电一样，早期股权含有官股成份，但主管机关并未实际参与联电之经营管理，亦无任免其人事之权力。因此，TEJ将以联电为核心公司所形成的联电集团，归属为经理人治理集团。

联电在发展过程中持续透过本身之直接、间接投资 或并购成长，而逐渐形成俗称之联家军。TEJ在将企业归属至联电集团时，除依据股东持股与董监席次外，亦参考企业间业务的往来性质及依赖程度。前者资料相对清楚，后者则仰赖相关资讯揭露之完整程度。联电合并财报关系人交易附注段中，并未将交易对象分别列示，难以辨识其关联企业间业务的依赖程度，但参考联电集团企业相互投资关系（详图一），可以得知各企业核心经理人间均有曾于联电集团企业任职之同事关系。

联发科曾是联电集团的一员，曾由联电的法人代表出任董事会1董1监，且持股曾高达60%。但1999年后，联电对联发科的控制力随股份出售逐渐下降。2006年4月，联电辞任联发科的法人监察人，完全退出董事会，且持股仅余6.07%。2009年6月5日，联电将联发科所有持股处分完毕。联电辞任法人监察人后，席次为零，其持股又低于10%，已非内部人，TEJ于2006年4月起因持股低于10%，将联发科从联电集团分拆。

除前述集团核心经理人变成伙伴共创事业，形成经理人治理集团外，经理人治理集团也可能是核心公司在成长或发展的过程中，由家族治理型态转变而来。其中一种原因系原家族控制股东退出董事会并出脱持股，由不具亲属关系之集团经理人承接经营的重任，而逐渐转变为经理人治理型态。

结论

汇整说明经理人治理集团形成的几种原因如下：

1. 策略结盟
2. 由政府或债权银行、市场支持，选任产业专家担任企业高阶经理人，但对经理人任免、财务、业务无绝对主导权
3. 企业员工是股东亦是共创事业之伙伴，由集团培养之专业经理人共同开创事业

原则上不论集团核心公司和经理人开创的新事业体所属产业是否相同，凡核心公司对新事业体有持股或出任董事席次，在核心公司的持股未降至10%以下及退出董事会前，TEJ会将该企业列入观察，不会将其从原集团拆出。

4. 企业原家族控股股东全面退出经营，由经理人承接。经理人主导企业后，未见其本身家族或其他家族势力进驻

因经理人治理集团成因或有不同，搜集股权与董事会结构、集团核心经理人及企业间的人事、财务、业务等资料，交叉比对这些关系，才能全盘得知企业间之渊源与关系，以供作经理人治理集团归属或分拆之认定依据。

延伸阅读

本文截录自货币观测与信用评等双月刊148期
 集团归属方法论─经理人治理之探讨

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